最近有朋友问我自己要跟公司签署合作协议了，对方要求持股超过50%，怀疑对方会在绝对控股的情况下掏空公司，我们有哪些预防机制？
让我们来讨论一下《李子柒与微念》的纷争案例，该案涉及股权问题。这个案例中出现了一个现象级的内容创作者被资本方持有了51%的股权，似乎被剥夺了控制权。控股51%意味着什么？资本方就能完全控制李子柒吗？
1、股权架构为什么很重要？
股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力。股权架构更是一个牵一发而动全身的系统：
A、法律方面：控制权设计、经营风险隔离。
B、税务方面：合法节税、防税务风险。
C、 财务方面：融资和上市、资产保值增值、财富家族传承。
D、 管理方面：推动战略落地、激活组织潜能、优化商业模式。
2、公司有哪些分类？
为了便于理解不同持股比例所代表的含义，可以将公司分为 4 类来分别说明：有限公司、非公众股份公司、新三板公司（属于非上市公众公司）、上市公司。这些公司各有特点：
A、有限公司：兼具人合和资合两种属性。
B、非公众股份公司：是纯粹的资合公司，资本起着决定性作用，公司的资本越雄厚，其信用越好。
C、新三板公司：新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
D、上市公司：是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
3、不同类型公司中持股比例意味着什么？
1）有限公司需要重点注意的持股比例有如下几种：
A、完美控股线 67%：对股东会所有决策，均有一票通过权。
B、绝对控股线 51%：除 7 类事项外，拥有决策权。
C、股东捣蛋线 34%：对股东会的 7 类事项决策拥有一票否决权。
D、外资待遇线 25%：外国投资者比例高于 25%，方可享受外商投资企业待遇。
E、重大影响线 20%：股东需要用权益法对该投资进行会计核算。
F、申请解散线 10%：拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利。
2）非公众股份公司需要重点注意的持股比例有如下几种：
A、申请公司解散线、股东大会召集线 10%：拥有申请法院解散公司和召集临时股东会的权利。
B、股东提案资格线 3%：有提交股东大会议案的资格。
C、股东代表诉讼线 1%：当董事高管侵害公司利益时，有权提起诉讼。
3）新三板公司需要重点注意的持股比例有如下几种：
A、重大重组通过线 67%：重大资产重组须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
B、实际控制认定线 30%：实际支配挂牌公司股份表决权超过 30% 被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权。
C、权益变动报告线 10%：投资人拥有权益的股份达到已发行股份的 10%，需编制并披露权益变动报告书。
D、重要股东判断线 5%：权益受限要披露；减持披露；拥有权益增减幅达 5% 要披露；自愿要约收购，约定比例不低于 5%；外资比例超过 5% 要备案。
4）上市公司需要重点注意的持股比例有如下几种：
A、重大事项通过线 67%
B、实际控制认定线、要约收购触碰线 30%
C、首发公众股比线 25%
D、权益变动报告线、科创板激励上限 20%
E、激励总量控制线 10%
F、重要股东判断线 5%
G、股东减持限制线 2%
H、独立董事提议线 1%
4、分股不分权有哪些方法？
如何做到分钱不分权？有这 7 种控制权设计工具可以使用：
A、有限合伙架构
B、金字塔架构
C、一致行动人
D、委托投票权
E、公司章程控制
F、优先股
G、AB 股模式
等等…
这里我们回到《李子柒与微念》的案例。微念控股拥有51%的股权，这到底意味着什么呢？难道他们就能完全控制李子柒吗？虽然微念控股拥有51%的股权，但仍有7个事项无法完全由他们决定。尽管如此，拥有51%的股权基本上已经给予了他们对大部分事项的决策权。因此，我们还是不禁对李子柒感到惋惜。
所以，我们尽量避免签署这种协议。
其次，如果必须签署这种协议的话，我们有一些预防机制可以参考下：
1、 一致行动协议
2、投票权委托协议
3、签署代持协议
4、设立持股平台
了解更多请电邮 info@asgard.fi